美国公司法知识介绍-11: 证券--普通股与优先股
2011-05-29
许多企业以发行证券的形式来筹集现金或其它资产。证券一般有两种形式：普通股与优先股。无论是哪种类型的股票，企业在正式发行证券之前必须在公司章程中有授权。在企业形成之初，公司章程必须设定企业股票发行的数量及类型，称为注册及登记股数(AUTHORIZED SHARES)。股东购买股份的数量被成为发行股
数(ISSUED AND OUTSTANDING SHARES)。下面我们就来对普通股与优先股进
行详细的比较：
一，普通股。
几乎所有发行股票的企业都拥有一定量的普通股。除非公司章程另有规定，所有拥有普通股的股东将安拥有股份的百分比来分配公司的盈利，在公司解体的情况下，也按股份拥有的百分比来分配公司的财产。普通股的拥有者有权参与公司的管理，而债卷的拥有者，除了定期的利息及收回最初投资额的权力，不具有任何权力来分配公司的财产，盈利，也无权参与管理。
企业章程可发行一种类型以上的普通股。根据企业章程中的有关规定，每种类型的普通股可各具有不同的权力与优待。在有的州，企业还可在同一种类型的普通股之内发行不同级数的股份。所有拥有相同类型及相同级数的普通股的股东都应具有相同的权力。每一股的普通股代表一投票权。普通股的股东，按照拥有股份的数量，获得相应数量的投票权。企业如要增资扩股，必须经过股东投票，获得股东的同意。
二，优先股
优先股具有少数普通股不具有的某些权力与优待。但相对于大量发行的普通股，优先股的发行量一般较少，因而对企业的成长不具有尤其重要的意义。
优先股相对于普通股的优势就在於，在分配时具有优先权。一旦企业足够盈利，并决定分红，优先股的股东首先获得分配。如果仍有剩余，普通股的股东才按比例分配剩下的利润。
优先股的股东还可具有转换权。在某个具体时间(通常由股东自己决定) ，股东可将优先股转换为普通股。优先股与普通股转换的汇率应在公司章程，股权证书，或企业与股东的协议书当中注名。
另外，如果公司解体，优先股的股东相对于普通股的股东在分配公司财产时也有优先权。
优先股也可具有不同类型。在同一种类型的优先股中又可分为不同级数。优先股的分类在公司成立之初应在公司章程中注名。各类及各级的优先股相对应的权力及优待在发行前由企业董事会决定。
企业在决定是否发行优先股时，应考虑到以下的一些问题：
1) 优先股更能吸引注重稳定收入而不是发展潜力的保守投资者。
2) 发行优先股的花费
3) 发行优先股可能带来的资产方面的风险
4) 发行优先股可能带来的支付股息的职责与义务
5) 企业资产的稳定性