美国公司法知识介绍-21:股份制公司成立的初步知识

2011-05-29

美国大多数企业通常是以股份制公司的形式成立。根据美国法律,股份制公司作为一个法律实体,能够独自承担法律责任,企业股东因而脱离了为企业承担法律责任的义务。除此之外,股份制公司的形式使得企业能够以股票上市的方式筹集资金,对企业进行扩张。但是,在决定成立股份制公司之前,同时也应考虑到该类公司形式所带来的较高税收。因此,任何意图成立股份制公司的人,首先都应该与拥有相关经验与技能的律师商讨税收方面的问题。
如果企业拥有两个或以上的最初成立人,在企业成立之前,企业的 成立者
还应事先拟定企业成立前合同(Pre-incorporation agreement)。合同中应包含
企业相关重要信息,如公司名,所在州,企业的经营目标及能力,企业资金,及合法存在周期等等。
企业申请成立的州,无需为企业实际经营所在的州,或是企业总部所在的州。一般而言,应选择企业主要生意的所在地上报申请。这样一来,就减少了企业受到的法律限制,同时也减少了州外商业行为所带来的各种费用及税收。对于打算上市的大型企业,对所属州的选择尤其重要。许多企业都选在Delaware,因为该州 法律对企业的限制较小,而且税收较低。
除此之外,企业名的选择也十分重要。选择适当的名称时, 应考虑到以下三方面的因素。
一, 与企业经营目的是否匹配;
二, 是否合乎所属州的法律要求;
三,是否与其他企业的名称雷同。
企业的名称必须是简单易记,且能够灵活适应各种变化。另外,法律规定企业名称必须包含”Incorportaed”,”Corporation”,或”Limited”等表现公司形式的字眼。另外,企业的名称必须与企业实际经营内容相符合。一旦确定企业名称,首先应向所属州州政府上报,以保障选定的企业名称不被其他企业使用。


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