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孤勇者：证据与程序之战——一个普通股东对抗GenScript Corp公司巨头的真实故事

这段时间的经历让我深刻理解了一个道理：现实，往往比任何电影剧本都更加复杂，也更加真实。

电影里的冲突，在最后一幕总会得到解决。但现实中的争议，却可能长期悬而未决。有人在争议中戴着虚伪的面具，隐藏在我们中间。他们将程序视为盾牌，将拖延当作策略，为了维护既有格局可以毫不犹豫地采取各种手段。

但是，请我们一定要坚信：事实，永远经得起检验。

对抗不公，揭露黑幕，捍卫公平，守护诚信——义不容辞，乃积德行善之举。

从小就有武侠梦，梦想着仗剑走天涯，行侠仗义，除暴安良。时代给了我一把AI的剑，我要用这把剑追寻真相。我不是令狐冲，但是我知道剑诀：

在一次庭审中，对着被告重金雇佣的六个美国顶尖律所的律师，我这样陈述：

是的，我不是律师，我的英语有限，口齿不伶俐。我只有一招：以事实为依据，以证据为武器。只攻不守，不怕有破绽。而对方雇佣的顶尖律师，能用法律程序来防守。这是证据与程序之战。

以下是我在220诉讼案中法庭认证过的证据和事实。让事实说话，让真相暴露，让公众评判。

法院记录显示一个惊人的事实：这家公司长达22年没有召开过年度股东大会选举董事。

根据法庭认证的 JTX-068（2002年7月3日的公司注册证书），Frank Zhang和Larry Wang被指定为董事，"直至第一次年度股东大会或继任者当选"。但第一次年度股东大会直到 2024年12月 才召开。从2002年到2024年，整整22年，没有股东会议，没有董事选举。

在这22年间，公司发生了一系列重大事件：2015年GenScript Biotech在香港上市，2020年传奇生物在纳斯达克上市，2024年传奇生物从GenScript Biotech合并报表中解除合并，确认了32亿美元的一次性收益。这些事件发生时，股东们没有被告知，没有参与投票，没有获得任何解释。

在这22年间，公司留下了几份关键文件：

• JTX-069（2009年4月1日修订证书）：由Frank Zhang单独签署，头衔注明为"CEO"
• JTX-070（2008年8月6日续期证书）：由Frank Zhang签署，头衔注明为"最后任代理总裁"
• JTX-071（2009年4月8日修订证书）：同样由Frank Zhang单独签署，头衔仍注明为"CEO"
• JTX-004（2009年4月12日公司章程）：由Sally Wang单独签署，头衔注明为"秘书兼副总裁"

这些文件引发了程序上的疑问：根据特拉华州公司法，公司高管应由董事会选举产生。在没有定期召开股东会议选举董事的情况下，这些自封的头衔是否符合公司法要求，是一个需要审视的程序问题。

金斯瑞生物在香港上市后，2016年，我作为股东提出了一个再基本不过的问题：我的股份数量是多少？我能否访问公司账户？

Frank Zhang的回复，记录在 JTX-007 中：

这句话本身，也许可以被视为一种沟通方式。但结合后续发生的事件，时间线上形成了一些值得关注的张力。

更大的张力出现在2024年。

2020年，传奇生物完成IPO。作为GenScript Corp的股东，我有权知道公司是否从这次IPO中获得任何收益。2024年12月6日，Frank Zhang在一封邮件中表示：

然而，2025年11月19日，GenScript Biotech财务人员Johnson Jiang通知所有股东：GenScript Corp刚刚出售了 203,586股传奇生物ADS，获得约 600万美元 收益（JTX-064，法庭认证事实33）。

这两份记录之间存在明显的时间差和内容差异。2024年12月的声明与2025年11月的出售行为之间，形成了需要进一步了解的信息缺口。

2024年10月，GenScript Biotech宣布将传奇生物从合并报表中"解除合并"，由此确认了一笔 32亿美元的一次性投资收益（法庭认证事实12）。

作为GenScript Biotech的控股股东（2015年上市时持股56.78%），GenScript Corp的财务状况与此次收益存在关联。但股东们没有获得关于此次收益如何影响GenScript Corp的详细说明。

与此同时，根据 JTX-15/Ex. F5，Frank Zhang个人持有的传奇生物股份超过 190万股，通过AquaPoint控制的传奇股份超过 3000万股。按当时的股价计算，相关的收益可能超过10亿美元。

另一个值得关注的数据点来自股份数量的计算。

根据GenScript Biotech 2019年年报，GenScript Corp持有 880,366,235股 GenScript Biotech。按当时公布的每2,950股GenScript Biotech分配1股传奇生物ADS的比例计算，GenScript Corp理论上应获得约 298,429股 传奇生物ADS。

但GenScript Biotech 2025年6月30日的公开文件显示，GenScript Corp目前持有 407,172股传奇生物普通股（相当于 203,586股ADS）。

两个数字之间存在 94,843股ADS 的差异，按当时市价计算价值约 300万美元。这部分股份的去向，在公开记录中未见明确说明。

2022年4月，公司发生了一笔400万美元的网络安全损失。这笔支出直到2025年才进入全体股东的视野。

2025年10月18日，我作为股东发出了关于400万美元网络损失和公司隐瞒的紧急质询邮件（JTX-049）：

? 原始证据链接

我在邮件中提出了以下关键问题：

• 谁正式授权了这笔400万美元的转账？
• 谁实际执行了转账（登录银行系统并发起电汇）？
• 为何这笔重大支出能在未经全体董事会批准的情况下执行？
• 这笔网络犯罪何时向FBI或相关执法机构正式报告？
• 报告人是谁？请提供案号和报告日期。
• 张博士2025年9月23日邮件中提到的"嫌疑人"，是否在2022年即向FBI报告？

我在邮件中明确指出：

后续发现：查账记录显示，有两笔超过200万美元的转账在公司内部账目中被标记为给第三方的"资本投入"。但收款方身份、资金最终去向、相关合同或协议，在已公开的文件中未见提供。

这笔支出的完整背景、授权链条、审批程序，以及为何被隐瞒三年，仍是待解答的问题。

随着法庭证据开示，更多文件浮出水面。

JTX-052 显示：公司向律师提供了一份股权结构表，列出5名股东。两天后的 JTX-055 则显示，实际股权结构包括 17名股东和信托持有人。两个版本之间存在差异，其原因以及哪一版本用于何种目的，需要进一步审视。

后来的查账记录显示，关于"董事会会议记录"，存在以下文件：

• 一份日期为2021年5月13日的记录，内容涉及授权Frank Zhang处理公司核心资产相关事宜，文件签署人仅为Frank Zhang一人
• 一份日期为2022年2月22日的记录，内容涉及选举Frank Zhang为CEO/总裁，文件签署人仅为Sally Wang一人

特拉华州公司法（DGCL § 141(f)）允许董事通过书面同意行事，但要求反映"所有董事的同意"。这些文件的签署方式是否符合该要求，是一个程序层面的问题。

2023年12月，公司向Hillhouse Capital出售股份后，向股东分配了收益。在分配前，JTX-018 显示：Frank Zhang批准扣留了 60万美元，作为"2024年S Corp日常开支储备金"。

这笔储备金的后续使用情况、支出明细、剩余金额等信息，在现有公开文件中未见详细说明。

在2016年的一场股东交易中，Frank Zhang宣称需要30,000美元的"手续费"（JTX-006），随后收取了100,000港元的"法律及公告费"（JTX-008）。

这些费用相关的明细发票、服务内容说明、董事会授权记录等，在已公开的文件中未见提供。

2025年，我以自诉人身份，在特拉华州衡平法院提起了第220条股东账簿查阅权诉讼（案件号：2025-0580-SEM）。

在审前简报中，我列出了以下法庭认证的事实：

• 从2002年到2024年，没有股东会议（法庭认证事实3）
• Frank Zhang在文件中的头衔注明为"CEO"，但相关选举记录未见提供（JTX-069 -071）
• Sally Wang在文件中的头衔注明为"秘书"，但相关授权记录未见提供（JTX-004）
• 2024年12月的一份声明称"不拥有传奇股份"（JTX-020），2025年11月的记录显示公司出售了传奇股份（JTX-064）
• 2022年的一笔400万美元支出记录于2025年才进入公开视野（JTX-049）
• 股权结构表存在两个版本（JTX-052 vs JTX-055）
• 60万美元储备金的设立未经董事会集体讨论（JTX-018）
• 3万美元手续费和10万港元法律费未见明细文件（JTX-006, JTX-008）

每一个事实，都有文件为证。每一个文件，都是法庭记录的一部分。

2025年12月9日，第220条诉讼进入庭审。我站在法庭上，对面是三位著名律师事务所的专业律师，收费昂贵，由公司资金支付。我独自一人，没有法律培训，英语非母语。

这不是一场平等的较量，但法庭给了每个人说话的权利。 在法官面前，我做了如下陈述。每一个字，都被记录在案，成为法庭历史的一部分：

"尊敬的法官，这个案件的核心是隐瞒。 本案中，从JTX-001到JTX-066，几乎每一份证据都呈现出一个清晰的模式： 重大事件被隐瞒了，财务信息被隐瞒了，股东和董事的权利被忽视了。 甚至被告律师的行为本身，也是这个隐瞒模式的一部分。

Frank未经董事会批准就聘请了这些律师，用公司的钱支付他们，但他们行事却像他的私人律师。他们没有帮助澄清任何问题，没有保护股东利益，而是非常努力地，花费了大量公司资金帮助Frank阻挠、试图取消这次查账。 这说明，有严重的问题正在被隐藏，Frank和律师都知道这些问题。他们的抵抗本身，就是这次查账必要性的最好证明。

根据特拉华州法律，这已经足够证明存在可信依据和恶意。 作为股东，我有权知道真相。"

那一刻的意义，不在于言辞的华丽，而在于事实本身被说出

在诉讼过程中，有一些值得记录的现象：

• 公司律师曾承诺"5个工作日内回应"，但随后未见提供实质性回应
• 公司提出的一份保密协议草案，包含不允许向执法机构披露的条款（JTX-067），这一条款在后续协商中被调整
• 在我提交查账请求后，公司网站上一个关于传奇生物ADS分配的公开信息页面无法访问
• Frank Zhang曾经一次性向Sally Wang转让了自己10% 的公司股份。此后多年，Frank Zhang向其配偶Weihong Jin的股份转让，是通过多次、小额的转让完成的，累计约2.58%（直接持股）。 这两组数据形成了鲜明对比。股份转让是股东的合法权利，但转让的时间、对象和规模，反映了控制股东的利益分配格局。

这些现象本身不构成结论，但作为过程中的观察点，记录于此。

在 Aquapoint L.P. v. Xiaohu Fan 案（CICA Civil Appeal No. 14 of 2022）中，开曼群岛上诉法院维持了下级法院的部分认定：Frank Zhang控制的实体存在违反信义义务的行为，且部分行为出于恶意（JTX-017）。

这是一个法院的判决记录，作为本案的背景信息列入。

后来的判决中提及：Sally Wang作为一名"熟悉信义义务和利益冲突管理要求的证人"，在回答相关问题时未能提供充分解释。

AquaPoint L.P.是一个2017年成立的实体，持有传奇生物约15%的股份。根据文件记录：

• 普通合伙人：GenScript Corp（由Frank Zhang控制）
• 有限合伙人权益分配：
  • Frank Fan（范晓虎）：65.96%
  • Sally Wang（通过家族信托）：32.98%
  • GenScript Corp：1.06%

这个结构本身是中性的，但结合其他信息，形成了关于利益分配和信息披露的讨论空间。

Frank Zhang通过AquaPoint控制的传奇股份超过 3000万股。他个人持有的传奇股份超过 190万股（Ex. F5）。这些持股信息没有在GenScript Corp内部披露，是在案件调查中逐步发现的，是一个需要进一步审视的问题。

2009年3月19日，三位股东签署了一份股东投票协议（JTX-003）。协议包含以下条款：

• 协议方应"一致行动"，按约定方式行使投票权
• 股份转让需要全体书面同意
• 违反协议，每次赔偿 100万美元

GenScript Biotech 2025年年报（JTX-039）显示：Frank Zhang、Sally Wang等人创建了 11个信托，并多次将GenScript Corp股份转入这些信托。

记录显示：Larry Wang未签署这些转让的同意文件。如果这些转让未获协议要求的全体书面同意，则每一次转让都可能构成对协议的违反。协议规定：每次违反，赔偿100万美元。50多次以上的转让，意味着潜在的违约金总额超过 5000万美元。

值得注意的另一点是：我，Forest Mu，不是2009年协议的签约方，也从未被告知该协议的存在。然而，根据协议安排，我的投票权实际上被他人统一行使。这引发了一个根本性问题：在未经授权的情况下行使他人投票权，是否符合公司法原则？

2025年10月23日，我提起了第225条诉讼（2025-1221-DH），请求法院确认董事选举的合法性问题。

2025年11月5日，公司召开了一次股东会议。会议使用的股权表，是当时可获得的版本之一。由于第225条诉讼正在审理中，与会议相关的投票权和结果的合法性，当时处于争议状态。

2025年12月10日，公司律师通过邮件通知了一系列"董事会批准"事项，包括：

• 为Frank Zhang和Sally Wang在本诉讼中提供相关费用保障
• 确认Frank Zhang的"主席兼CEO"职位
• 聘请新的公司律师
• 向股东分配 350万美元

几天前的2025年11月19日，公司刚刚出售了203,586股传奇生物ADS，获得约 600万美元 收益。分配350万美元后，剩余约250万美元的处理方式，在通知中未见详细说明。

2025年12月8日，法庭签署了保密令，在关于保密范围的争议中（JTX-067），我胜诉了。

2025年12月9日，第220条案件结案。

通过诉讼程序，以下文件被纳入记录：

• 公司治理相关的基础文件
• 股权结构的历史版本
• 部分财务记录的摘要
• 诉讼过程中的通信记录

这些文件揭示了一些此前未公开的信息，包括超过1000万美元的支出记录缺乏明确的董事会授权文件支持。

第220条案件结案后，相关争议仍在其他诉讼中继续：

• 2025-1221-DH：第225条诉讼，关于董事选举合法性的问题
• 2025-1016-DH、2026-0109-DH 和 2026-0119-DH：后续诉讼，涉及其他相关事项

在法庭上，我曾陈述：

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